Обратное подчиняющее слияние означает что

СОДЕРЖАНИЕ

Процесс

Сделка включает в себя обмен информацией между частной и фиктивной компанией, согласование условий слияния и подписание соглашения об обмене акциями. При закрытии подставная компания передает акционерам частной компании существенную часть своих акций и контроль над советом директоров. Акционеры частной компании платят за подставную компанию, передавая свои доли в частной компании подставной компании, которую они теперь контролируют. Этот обмен акциями и смена контроля завершают обратное поглощение, превращая бывшую частную компанию в публичную. В зависимости от соглашений андеррайтеров и других соглашений о форвардной покупке, размер публичной компании в результате обратного слияния может значительно превышать рыночную капитализацию подставной компании / SPAC.

Преимущества

Гибкость

Выход на биржу посредством обратного поглощения позволяет частной компании стать публичной по меньшей цене и с меньшим разводнением акций по сравнению с первичным публичным размещением акций (IPO). В то время как процесс публичного размещения и привлечения капитала совмещены в IPO, при обратном поглощении эти две функции разделены. При обратном поглощении компания может стать публичной без привлечения дополнительного капитала. Разделение этих двух функций значительно упрощает процесс.

Устойчивость к рыночным условиям

Кроме того, обратное поглощение менее подвержено влиянию рыночных условий. Обычные IPO подвержены риску несвоевременного размещения: если рынок для данной ценной бумаги «мягкий», андеррайтер может отозвать предложение. Если компания, участвующая в регистрации, участвует в отрасли, о которой не говорят благоприятные заголовки, инвесторы могут уклоняться от сделки. В случае обратного поглощения, поскольку сделка заключается исключительно между теми, кто контролирует государственные и частные компании, рыночные условия мало влияют на ситуацию.

Целесообразность

Процесс обычного IPO может длиться год и более. Когда компания переходит от предпринимательского предприятия к публичной компании, пригодной для внешнего владения, то то, как время, потраченное стратегическими менеджерами, может быть полезным или вредным. Время, потраченное на встречи и редакционные заседания, связанные с IPO, может иметь катастрофические последствия для роста, на котором основано предложение, и даже может свести его на нет. Кроме того, в течение многих месяцев, необходимых для проведения IPO, рыночная конъюнктура может ухудшиться, что сделает завершение IPO неблагоприятным. Напротив, обратное поглощение может быть выполнено всего за тридцать дней.

Исследование, проведенное в 2013 году Чарльзом Ли из Стэнфордского университета, показало, что «китайские обратные слияния показали себя намного лучше, чем их репутация» и показали лучшие результаты, чем другие публично торгуемые компании аналогичного размера в том же промышленном секторе.

Недостатки

Багаж

Риск мошенничества

9 июня 2011 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США выпустила бюллетень для инвесторов, предостерегающий инвесторов от инвестирования в обратные слияния, заявив, что они могут быть подвержены мошенничеству и другим злоупотреблениям.

Документальный фильм 2017 года The China Hustle описывает серию мошеннических обратных слияний между частными китайскими компаниями и американскими публично торгуемыми фирмами, при этом компании-покупатели часто выступают в качестве прикрытия для несуществующей деловой активности и при этом обманывают американских инвесторов. Большую роль в этих махинациях сыграли небольшие банки США, готовые игнорировать явные предупреждающие знаки при продвижении этих недавно объединенных компаний на публичный рынок.

Другой

Обратные слияния могут иметь и другие недостатки. Руководители частных компаний могут быть наивными и неопытными в мире публичных компаний, если у них нет опыта работы в качестве должностного лица или директора публичной компании. Кроме того, операции обратного слияния добавляют ликвидность ранее частным акциям только при наличии добросовестного общественного интереса к компании. Комплексные отношения с инвесторами и маркетинговая программа с инвесторами могут быть косвенными издержками обратного слияния.

Источник

Обратные слияния: преимущества и недостатки

Опубликовано 05.07.2021 · Обновлено 05.07.2021

Каковы последствия обратного слияния?

Обратные слияния также обычно называют обратными поглощениями или обратными первичными публичными предложениями (IPO).Обратное слияние – это способ выхода частных компаний на биржу, и хотя они могут быть отличной возможностью для инвесторов, у них также есть определенные недостатки.

Ключевые выводы:

Понимание обратных слияний

Обратные слияния обычно происходят через более простой, короткий и менее затратный процесс, чем обычное IPO.Проводя IPO, частные компании нанимают инвестиционный банк для подписания и выпуска акций нового государственного предприятия, которое вскоре станет публичным.

Помимо оформления нормативных документов и помощи властям в рассмотрении сделки, банк также помогает установить интерес к акциям и дает рекомендации по надлежащей начальной цене.Традиционное IPO обязательно сочетает публичный процесс с функцией привлечения капитала. Обратное слияние разделяет эти две функции, что делает его привлекательным стратегическим вариантом как для корпоративных менеджеров, так и для инвесторов.

При обратном слиянии инвесторы частной компании приобретают большую часть акций публичной компании-оболочки, которая затем объединяется с покупающей организацией.Инвестиционные банки и финансовые учреждения обычно используют подставные компании в качестве инструментов для совершения таких сделок.Эти простые подставные компании могут быть зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) на начальном этапе (до заключения сделки), что делаетпроцесс регистрации относительно простым и менее затратным.Чтобы завершить сделку, частная компания торгует акциями с публичной оболочкой в ​​обмен на акции оболочки, превращая покупателя в публичную компанию.

Преимущества обратных слияний

Обратные слияния имеют преимущества, которые делают их привлекательными для частных компаний, например, упрощенный способ выхода на биржу и меньший риск.

Упрощенный процесс

Обратные слияния позволяют частной компании стать публичной без привлечения капитала, что значительно упрощает процесс.В то время как обычное IPO может занять месяцы (даже в течение календарного года), обратное слияние может занять всего несколько недель (в некоторых случаях всего за 30 дней).3 Это экономит время и энергию руководства, гарантируя, что достаточно времени будет уделяться управлению компанией.

Меньше риска

Обычный процесс IPO не гарантирует, что компания в конечном итоге станет публичной. Менеджеры могут потратить сотни часов на планирование традиционного IPO. Но если условия фондового рынка станут неблагоприятными для предложенного предложения, сделка может быть отменена, и все эти часы будут потрачены впустую. Осуществление обратного слияния сводит к минимуму этот риск.

Меньшая зависимость от рыночных условий

Как упоминалось ранее, традиционное IPO сочетает в себе функции публичного размещения и привлечения капитала. Поскольку обратное слияние является исключительно механизмом преобразования частной компании в публичное, этот процесс в меньшей степени зависит от рыночных условий (поскольку компания не предлагает привлекать капитал). Поскольку обратное слияние действует исключительно как механизм конвертации, рыночные условия мало влияют на предложение. Скорее, этот процесс предпринимается в попытке осознать преимущества того, чтобы быть государственной организацией.

Преимущества публичной компании

Частные компании – как правило, те, у которых доход составляет от 100 до нескольких сотен миллионов долларов – обычно привлекает перспектива выхода на биржу. Как только это происходит, ценные бумаги компании торгуются на бирже и обладают большей ликвидностью. Первоначальные инвесторы получают возможность ликвидировать свои активы, предоставляя удобную альтернативу выходу вместо того, чтобы компания выкупила их акции. Компания имеет более широкий доступ к рынкам капитала, так как у руководства теперь есть возможность выпустить дополнительные акции посредством вторичного размещения. Если акционеры обладают варрантами – правом на покупку дополнительных акций по заранее определенной цене – исполнение этих опционов обеспечивает дополнительное вливание капитала в компанию.

Публичные компании часто торгуются с более высокими мультипликаторами, чем частные компании. Значительно увеличившаяся ликвидность означает, что как широкая общественность, так и институциональные инвесторы (и крупные операционные компании) имеют доступ к акциям компании, что может определять ее цену. У руководства также есть больше стратегических вариантов для продолжения роста, включая слияния и поглощения.

В качестве управляющих компании-покупателя они могут использовать акции компании в качестве валюты для приобретения целевых компаний. Наконец, поскольку публичные акции более ликвидны, руководство может использовать планы стимулирования акций для привлечения и удержания сотрудников.

Краткий обзор

Как и во всех сделках по слиянию, риск двусторонний. И менеджеры компании, и инвесторы должны проводить комплексную проверку.

Недостатки обратного слияния

Обратное слияние может быть проще, но оно также требует соблюдения правил и должной осмотрительности, чтобы быть успешным.

Требуется комплексная проверка

Менеджеры должны тщательно проверять инвесторов публичной компании-оболочки.Каковы их мотивы для слияния?Сделали ли они домашнюю работу, чтобы убедиться, что скорлупа чистая и не испорчена?Существуют ли незавершенные обязательства (например, связанные с судебным разбирательством) или другие “бородавки сделки”, мешающие публичной защите?В таком случае акционеры публичной оболочки могут просто искать нового владельца, который возьмет на себя решение этих проблем.Таким образом,следует провестинадлежащую проверку и ожидать прозрачного раскрытия информации (с обеих сторон).

Инвесторы публичной оболочки также должны проявлять разумную осмотрительность в отношении частной компании, включая ее руководство, инвесторов, операции, финансовые показатели и возможные незавершенные обязательства (например, судебные разбирательства, экологические проблемы, угрозы безопасности и трудовые вопросы).

Рискованные акции будут выброшены

Если инвесторы публичной оболочки продадут значительную часть своих акций сразу после слияния, это может существенно и отрицательно повлиять на цену акций.Чтобы снизить или исключить риск того, что акции будут выброшены, в соглашение о слиянии могут быть включены пункты, определяющие требуемые периоды владения.

Отсутствие спроса на акции после слияния

После того, как частная компания осуществит обратное слияние, действительно ли ее инвесторы получат достаточную ликвидность?Небольшие компании могут быть не готовы стать публичными компаниями.Может быть отсутствие операционных и финансовых масштабов.Таким образом, небольшие компании могут не привлекать внимание аналитиков с Уолл-стрит.После завершения обратного слияния первоначальные инвесторы могут найти небольшой спрос на свои акции.Обратные слияния не заменяют надежных основ.Чтобы акции компании были привлекательными для потенциальных инвесторов, сама компания должна быть привлекательной в операционном и финансовом отношении.

Бремя нормативных требований и соблюдения нормативных требований

Потенциально значительный недостаток, когда частная компания становится публичной, заключается в том, что менеджеры часто не имеют опыта выполнения дополнительных нормативных требований и требований соответствия публичной компании. Это бремя (а также затраты с точки зрения времени и денег) могут оказаться значительными, и первоначальные усилия по соблюдению дополнительных правил могут привести к застою и неэффективности компании, если менеджеры будут уделять гораздо больше времени административным вопросам, чем ведению бизнеса.

Чтобы снизить этот риск, менеджеры частной компании могут сотрудничать с инвесторами публичной оболочки, которые имеют опыт работы в качестве должностных лиц и директоров публичной компании. Генеральный директор может дополнительно нанять сотрудников (и внешних консультантов) с соответствующим опытом соблюдения нормативных требований. Менеджеры должны убедиться, что у компании есть административная инфраструктура, ресурсы, дорожная карта и культурная дисциплина, чтобы соответствовать этим новым требованиям после обратного слияния.

Источник

Обратное поглощение: Для чего нужно и каковы механизмы его проведения

О том что такое слияние и поглощение компаний вы наверняка знаете (а если нет, то добро пожаловать по этой ссылке: «Слияние и поглощение компаний: Что это такое и как на этом заработать инвестору»). А вот процедура называемая обратным поглощением происходит гораздо реже, а потому она менее на слуху и о том что это такое знают тоже далеко не все.

Обратное поглощение простыми словами

Давайте сразу перейдём к сути вопроса и начнём с определения:

Итак, обратным поглощением (обратным слиянием или обратным IPO) принято именовать ситуацию, когда в результате проведённого присоединения контроль над поглощающей публичной компанией переходит к поглощаемой частной (непубличной) компании.

Другими словами, если компания 1 производит поглощение компании 2 и в результате этого она не получает над ней контроля, а наоборот, поглощённая компания 2 становится центром вновь образованного объединённого бизнеса, то такая ситуация именуется обратным поглощением.

В результате данной процедуры владельцы частной компании получают во владение контрольный пакет поглотившей её публичной компании. Наименование публичной компании обычно сменяется на название частной компании, а управляющее звено частной компании становится во главе управления публичной компании.

Для чего проводится обратное поглощение и в чём его преимущества перед IPO

Для частной компании это отличный способ получить статус публичной не проводя для этого процедуру первичного размещения своих акций на бирже (IPO).

Почему именно обратное поглощение, а не IPO? Причин для этого может быть несколько:

Риски возникающие вследствие обратного поглощения компании

Однако, при всём при том, обратное слияние может быть сопряжено и с некоторыми рисками. Среди основных из них такие как:

Механизм обратного поглощения

Данная процедура может быть осуществлена тремя основными способами. Первый способ предполагает классическое поглощение частной компании публичной с последующей передачей контрольного пакета акций вновь образованной компании владельцам поглощённой частной компании. В этом случае вновьобразованная компания оставит за собой все долги, обязательства и пр. имевшие место быть у частной компании до начала процедуры поглощения.

Способы обратного поглощения:

Второй способ обратного поглощения позволяет не перетягивать на вновьобразуемое предприятие все долги и обязательства частной, поглощаемой компании. В данном случае публичная компания производит выкуп активов частной компании и расплачивается при этом своими акциями (иногда для этих целей может быть проведена дополнительная эмиссия). После этого частная компания ликвидируется, а её владельцы остаются с контрольным пакетом публичной компании.

Наконец третий способ обратного поглощения предполагает обмен акциями. В этом случае акционеры публичной компании обмениваются своими бумагами с акционерами частной и в итоге получается так, что бывшие владельцы частной компании получают полный контроль над публичной, а та в свою очередь владеет контрольным пакетом акций частной компании.

Источник

Трансграничные слияния и поглощения в мировой экономике

Под сделками слияний и поглощений понимается объединение двух или более компаний в единую структуру, чтобы консолидировать имеющиеся финансовые, технологические и производственные ресурсы в целях повышения конкурентоспособности и получения дополнительной прибыли.

В экономике более широко распространено недружественное (враждебное) объединение. Указанного рода сделки называются поглощениями— форма принудительного слияния, когда одна компания приобретает другую. Причем поглощаемая компания полностью ликвидируется, а поглощающая увеличивает за счет этого свои активы.

Цели слияний и поглощений:

● достижение определенных финансово-экономических показателей, требующих дальнейшего развития компании и перехода ее на качественно новый уровень и которых невозможно достичь посредством естественного роста;

● выправление финансового положения компании (слияние позволяет решить ряд проблем: избавит ее от возможного банкротства);

● устранение внутреннего или внешнего корпоративного конфликта (когда компания посредством слияний и поглощений обретает новую форму публичности, что делает ее привлекательной для инвесторов);

● выгодный выход собственника из бизнеса посредством частичной продажи и обмена своих акций на акции поглощаемой компании;

● желание акционеров получить доход на спекулятивности от сделок слияний и поглощений.

ВИДЫ:

В зависимости от национальной принадлежности компаний, вступающих в сделку, различают национальные и транснациональные (трансграничные) объединения. Сделки между компаниями одного государства приводят к переделу и трансформации национального рынка. В то же время трансграничные слияния и поглощения воздействуют не только на внутренние рынки государств, но и на мировой в целом.

В последние годы значительно увеличилось число транснациональных слияний. В настоящее время в мире насчитывается около 78 тыс. транснациональных корпораций, имеющих более 780 тыс. зарубежных филиалов.

Международная статистика свидетельствует, что рост сделок по слияниям и поглощениям является одним из важнейших факторов увеличения потоков прямых иностранных инвестиций в мировой экономике.

Основным рынком операций по слияниям в мире остаются США, далее следуют Великобритания, Германия, Канада, Франция и Австралия. По оценкам специалистов, наиболее высокая динамика роста операций по слияниям в Северной Америки и Азиатско-Тихоокеанском регионе. Высокая активность иностранных компаний прогнозируется также в ряде развивающихся стран,государствах с переходной экономикой. Ожидается, что операции по слияниям и поглощениям активизируются в Китае, Индии, Бразилии, Мексике, ЮАР,Индонезии, Малайзии, России,Украине, Румынии, Казахстане и других странах.

Российские крупнейшие компании, особенно в нефте и газовой отрасли, также проявляют заинтересованность в продвижении своего зарубежного бизнеса. Например, в последние годы компания “Газпром” осуществила несколько инвестиционных проектов посредством слияний и поглощений в энергетическом секторе Германии. Ценность германского рынка заключается в том, что через эту страну проходят все основные трансевропейские газотранспортные потоки: из Норвегии, России, Голландии.

Источник

Сделки М&A (слияние и поглощение): цели, виды — подробный обзор

В финансовых сводках периодически встречается аббревиатурой M&A — «Merges and Acquisitions», что в переводе означает «слияние и поглощение». В этой статье мы рассмотрим подробно:

1. Введение в слияние и поглощение (М&A)

Главная суть М&A — повысить эффективность дальнейшей работы компаний, а значит зарабатывать совместно больше. Принцип синергии: 1 + 1 = 3, то есть объединившись бизнес сможет получать больше прибыли.

Кому выгодно слияние? В большинстве случаев от сделок М&A выигрывают продавцы бизнеса. Чаще всего им удается «дорого» себя продать. Роберт Брюнер (профессор из США) провёл исследование по слияниям и поглощениям, он получил следующие результаты: 76% продавцов выигрывают от сделки и лишь 35% покупателей бизнеса себя окупают.

Рассвет сделок М&A пришелся на 1980-ые годы на рынке США. В основном из-за большого количества мусорных облигаций, которые выпускались компаниями для привлечения денег и покупки успешных бизнесов. Из прибыли выплачивались купоны держателям облигаций.

Как сделки М&A влияют на цены акции

Чаще всего происходят поглощения компаний. В этом случае растут акции той компании, которую покупают.

Тендерным предложением называют подготовку сделки по слиянию или поглощению. Указывается конкретное предложение цены акций, количество. Чтобы продаваемая компания согласилась, предлагают цену немного выше рыночной.

Российский рынок мал и поэтому объёмы по сделкам M&A небольшие. По данным информационного агентства AK&M объёмы сделок в России следующие:

2. Что такое слияние простыми словами

При этом акции могут перестать существовать по отдельности или же одна компания вольётся в другую. Держатели той, которая больше не будет торговаться получат доли в какой-то пропорции.

По времени слияние двух компаний занимает от 3 до 12 месяцев. За это время нужно решить юридические вопросы, разобраться к кредиторами и т.д.

Есть ещё схожее понятие «консолидация». Это объединения мелких хозяйственных субъектов в одно предприятие.

3. Что такое поглощение простыми словами

После совершения операции поглощения, контроль над активами переходит новому владельцу. При этом юридически компания продолжает самостоятельную деятельность. По факту меняется её владелец.

При этом возможна покупка падающего бизнеса, так и растущего. В мире на момент 2020 г. существуют крупнейшие компании Apple, Microsoft, Google. На их счетах свободных денег более 100 млрд долларов. Поэтому каждая из них при желании может выкупить какой-нибудь крупный бизнес.

Что если покупаемая компания против? Возможны случаи, когда компания присоединяется принудительно. Такой вариант развития событий называют «враждебное присоединение».

Примеры крупных поглощений:

Два вида поглощения:

4. В чём разница между слиянием и поглощением

Новичкам может показаться сделки M&A похожими, но в одном случае две компании сливаются в одну общую, а в другом происходит просто смена главного владельца.

Разные ещё могут цели проведения. В случае слияния снижается конкуренция, увеличивается эффективность бизнесов. У поглощения цели инвестиционные: заработать деньги на новой компании. Здесь также стоит цель оптимизации процессов, чтобы повысить прибыльность.

Возможные причины срыва сделок:

5. Виды сделок M&A

5.1. Горизонтальное слияние

В этом случае объединение происходит для компаний в одной отрасли. Это наилучший вариант, поскольку это реально помогает снизить некоторые издержки и увеличить чистую прибыль и эффективность, снижает уровень конкурентности. Также объединение активов, обмен базой поставщиков и клиентов будут способствовать росту.

5.2. Вертикальное слияние

Эти компании работают в одной отрасли, но занимаются разными процессами (один производитель, другой поставщик). Например, это может быть объединение нефтяной компании и НПЗ. Так можно будет экономить на издержках и увеличить ассортимент продукции. Так была сырая нефть, а стало ещё и топливо.

5.3. Создание конгломерата

Слияние двух совершенно разных направлений бизнеса. Далеко не всегда это приводит к росту эффективности. Многие компании наоборот избавляются от непрофильных активов, поскольку некоторые только выкачивают деньги из основного бизнеса.

Ярким примером конгломерата является компания Berkshire hathaway Уоррена Баффета, которая скупает все отличные бизнесы. В итоге образуется единая «суперкомпания». Кстати, акции Berkshire hathaway можно купить рядовым инвесторам. Тикер на бирже BKR.B.

По национальным показателям разделяют на:

Классификация по географическому расположению:

6. Зачем компании проводят сделки по слиянию и поглощению (M&A)

Есть ещё причина: «информационная гипотеза». Основана на инсайдерской информации. Компания может искать сильно недооценённые бизнесы и выкупать.

7. Примеры сделок M&A

1. «М.Видео» в апреле 2018 г. купил 100% акций «Эльдорадо». Сумма сделки 45,5 млрд руб. Бренды двух компаний сохранились. Сделка вызвала положительный эффект. Рост продаж у «Эльдорадо» и соответственно увеличилась чистая прибыль.

2. Интернет-аукцион eBay в 2005 г. приобрел очень популярного на тот момент мессенджера Skype. Сумма сделки составила 2,6 млрд долларов.

В 2009 г. 60% акций Skype были проданы за 1,9 млрд долларов.

В 2011 г. Microsoft выкупает Skype за 8,5 млрд долларов.

3. Vodafone покупает конкурента Mannesmann за 185 млрд долларов.

4. Слияние Exxon и Mobil. Сумма сделки 80,3 миллиарда долларов

5. В 2012 г. Facebook приобретает Instagram за 1 млрд долларов.

6. В 2014 г. Facebook приобретает WhatsApp за 22 млрд долларов.

8. Слияние Fiat и Chrysler в 2009 г.

9. Слияние Adidas и Reebok. По факту Adidas выкупила акций Reebok за 3,8 млрд долларов, завладев контрольным пакетом акций.

Смотрите также видео «Слияния, поглощения и корпоративное управление»:

Источник